投资亏损漩涡中的富祥药业

是否存在利益输送的情形？

这是深交所不久前在年报问询函中对富祥药业(300497.SZ)的公开问询。

在这份年报问询函中，有一个话题引人注目。

富祥药业(2020年4月13日由富祥股份更名而来，以下统称“富祥药业”)2021年对投资的景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业(有限合伙)(下称“富祥物明”)确认5155.46万元的投资损失，同时，因确认富祥物明财产份额转让差额预计受让义务产生8404.89万元的公允价值变动损失。

富祥物明究竟投资了什么导致亏损，备受关注。

5月18日晚，富祥药业披露了对深交所问询函回复的公告，但是该公告并没有给出富祥物明因何巨亏的答案。

关联交易未披露

一切都要从另一家上市公司海翔药业(002099.SZ)说起，其在五年多之前的一次资产剥离才有了富祥药业与富祥物明今日的“故事。”

2016年12月12日，海翔药业与浙江如意实业有限公司(下称“如意实业”)签订《股权转让协议》，协议约定公司以1.23亿元的价格向如意实业转让江苏海阔生物医药有限公司(下称“海阔生物”)100%股权，同时约定免除海阔生物所欠公司约2.39亿元债务。

海翔药业当时的公告显示，海阔生物是其2011年4月设立的控股子公司，自成立以来一直进行厂房、车间建设以及药品生产资质证书的注册、申报。“2016年4月海阔生物取得《药品GMP证书》具备了林可霉素相国内销售资质，但因技术、成本、环保等因素一直未能进行正常规模化生产，目前海阔生物已经完全停产。”

对于出售海阔生物的目的，海翔药业在公告中说的非常清楚，“海阔生物自成立以来一直处于筹建期，产品因技术、成本、环保等因素未能进行正常规模化生产，连续多年亏损，维持该公司的运作需要继续投入大量资金且预计未来两至三年内无法盈利。”

海翔药业彼时的公告显示，如意实业的经营范围是“木、铁制工艺品”等，法定代表人是喻文军，其持有该公司65%股权，为实际控制人。

富祥药业2016年年报显示，喻文军持有公司5.13%的股权，担任上市公司董事。

资料显示，喻文军，2012年8月至今任富祥药业董事。

在喻文军控制的如意实业接下海阔生物之后，2017年8月31日，富祥药业召开的第二届董事会第十九次会议审议通过，“公司拟参与设立富祥物明，以自有货币资金认缴出资不超过8000万元。”半个多月后，即2017年9月19日，富祥物明成立。

富祥药业2017年年报显示，富祥物明于2017年12月4日完成了对海阔生物部分股权的收购。

由富祥药业参与的并购基金去收购董事喻文军所控制的企业持股的海阔生物部分股权，存在明显的关联交易，但富祥药业却并未披露。

带着疑问，21世纪经济报道记者5月13日给富祥药业董秘彭云发去了采访邮件，5月17日彭云的回复邮件表示，记者“此前所发采访邮件中问题涉及监管对公司年报问询的相关内容，目前公司正在积极准备回复监管机构的年报问询函，暂不方便回复问题。”

资产减值计提不及时

按照富祥药业5月18日对深交所问询函的回复公告显示，“2021年，由于公司参与投资的富祥物明对外投资标的企业受环保、安全生产政策等影响，经营状况不佳”，基于谨慎性原则，公司聘请具有证券业务资质的评估事务所对富祥物明投资可收回情况进行了价值评估，并根据评估结果计提了投资相关损失。

是什么“标的企业受环保、安全生产政策等影响、经营状况不佳”导致富祥物明亏损的呢？21世纪经济报道记者经过种种调查显示，这个“标的企业”就是海阔生物。

早在2016年12月如意实业着手收购之时，海阔生物就已停产。

富祥药业参与的富祥物明是“2017年12月4日完成了对海阔生物部分股权的收购”，国家企业信用信息公示系统显示，富祥物明是2017年12月14日完成了对海阔生物投资的工商变更，持股比例达到99.9%，如意实业还仅持有0.1%。

2019年3月21日，江苏省盐城市响水县陈家港镇化工园区内发生爆炸事故，并波及周边16家企业。随后， 盐城大部分化工企业就处于停产状态。

富祥药业2020年5月6号在深交所互动易平台回复网友提问时也表示，“之前海阔处于停产状态，公司将密切关注政策动态，争取早日促成海阔复工复产”。

国家药品监督管理局的信息显示，海阔生物的药品生产企业证书已于2020年12月31日到期，GMP证书也已于2021年4月4日到期。

也就是说，海阔生物在2020年底就已经不再具备医药企业生产资质，也不可能继续生产。更重要的是，国家企业信用信息公示系统显示，海阔生物在2020年处于停业状态。

某资深注册会计师告诉21世纪经济报道记者，如果海阔生物是在2020年就停业，那么富祥药业应该在2020年就计提减值损失，而不是在2021年才计提，“这就违背了《企业会计准则》的谨慎性原则。”

《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》有关条款规定 ，“上市公司应当按照《企业会计准则》和中国证监会相关规定，结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现减值迹象时，公司应当及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。”

根据最新的《深交所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第三十条相关规定，上市公司投资的基金在投资运作发生重大风险事件，可能对上市公司造成重大影响时，上市公司应及时披露。

海阔生物自主申报的工商信息表明其2020年就已经处于“停业”状态，已经触发了《企业会计准则第8号-资产减值》第五条相关规定，因此应该在2020年审计报告中就进行减值测试。

但是，富祥药业直到2021年才对富祥物明的相关事项计提减值，存在资产减值计提不及时的问题，违背了会计的谨慎性原则。（来源：21世纪经济报道）